כאשר מייסדים מתאגדים כדי ליצור ישות עסקית, הישות יכולה ללבוש אחת ממספר צורות, וניתן לנהל אותה ולהפעיל אותה בצורות שונות מאוד בהתאם לצרכים ולמטרות של המייסדים. בנוסף, ישנם שיקולים אחרים כמו השלכות של תכנון מס, שעשויים להשפיע על בחירת צורה אחת של ישות על פני אחרת. הצורה הנפוצה ביותר של ישות עסקית היא התאגיד בו מניות מייצגות אינטרס בעלות בישות. צורה נפוצה נוספת היא LLC שבה יחידות מייצגות אינטרס בעלות. ללא קשר לצורת הישות שתבחרו, תקנון ההתאגדות שלה (או הסכם ההפעלה ב- LLC), הם מסמכים בסיסיים וקריטיים שישלטו על ניהול הישות.
התקנון יעסוק בסוגיות מהותיות ומבנים בסיסיים שיש להכריע בהם בתחילת המיזם העסקי. לדוגמא, מה יהיה הרכב הדירקטוריון שינהל את החברה, ומה יהיה תחום סמכות הדירקטוריון. ליתר דיוק, אילו עניינים ידרשו אישור בעלי מניות, ואילו עניינים יוכל הדירקטוריון להכריע? כמו כן, ישנם עוד כמה סוגיות קריטיות אחרות הכוללות:
• מבנה ההון של החברה (מניות משותפות, מניות רגילות, מניות בכורה וסכום המניות המורשות להנפקה).
• זכויות והעדפות העשויות לצרף סוגים שונים של מניות.
• זכות הצבעה של בעלי המניות ומידת הרשות להטלת וטו.
• הרוב הנדרש לאישור ההחלטות של הדירקטוריון ובעלי המניות.
• מינוי והחלפת נושאי משרה וחברי דירקטוריון.
היות ומדובר בסוגיות מהותיות העומדות בבסיס הקשר העסקי בין המייסדים, והאופן בו הם מעוניינים ליישם את חזונם, המסמך הראשון בתקנון ההתאגדות הוא הסכם המייסדים. הסכם זה קובע את הזכויות וההתחייבויות של כל מייסד, החל מאינטרס בעלות בהתאמה, חברות בדירקטוריון, חובות ביצועים ונושאים מסחריים אחרים הנוגעים לליבה של הקשר העסקי בין המייסדים.
במקביל, ובעקבות התאגדותה של הישות שנבחרה, התאגיד הוא בעל צורה משפטית שצריך לקיים אותה על פי החוקים, התקנות, וסעיפי ההתאגדות, שהם למעשה חוקת הישות. יש לכנס ישיבות דירקטוריון ובעלי מניות, לפי הצורך. החלטות בהסכמה בכתב פה אחד עשויות לעיתים קרובות לפטור מהצורך בישיבות, ויש לעקוב בקפידה אחר חובות הדיווח על מנת להבטיח שהישות פועלת כראוי.
ממשל תאגידי תקין הוא חיוני בחייו של כל תאגיד, בין אם הוא פרטי ובין אם הוא ציבורי. דרישות מוגברות לדיווח וממשל מוטלות על חברות הנסחרות בפומבי על ידי רשויות ניירות ערך ובורסות בהן רשומות מניות הישות. הרשויות הרלוונטיות עוקבות בקפדנות אחר הציות, ואי שמירה על הנהלים והתקנים עלול להביא לתוצאות חמורות.
ברגע שהתאגיד יתפתח, ברוב המקרים הוא יצטרך הון על מנת לקיים את פעילותו. ניתן לבצע זאת באמצעות משקיעים פרטיים, הלוואות, מימון ציבורי וסוגים שונים של עסקאות מימון. הסכמים והסדרים אחרים הקריטיים לגורמים בפעילות היום יומית כוללים הסכמי העסקה וייעוץ, תוכניות תמריץ עובדים, מסמכים בנקאיים ואישורים.
אנו מייעצים ללקוחותינו במגוון רחב של סוגיות תאגידיות, החל מהקמה של תאגיד ועד לפירוק תאגיד. אנו מטפלים באופן שוטף בסוגיות הנוגעות למבנה הארגוני והתהוותו, ממשל תאגידי, עסקאות גיוס הון וייעוץ כללי של חברות. אנו מנהלים משא ומתן, מנסחים ובוחנים הסכמי בעלי מניות, הסכמי מייסדים, הסכמי שכירות, תוכניות אפשריות, וחוזי עבודה.
אנו מייצגים חברות פרטיות וציבוריות כאחד, ומייעצים ללקוחותינו במגוון רחב של עסקאות עסקיות ומסחריות מקומיות ובינלאומיות. אנו מלווים חברות על ידי כתיבה ועריכה של הסכמים מגוונים וניהול משא ומתן ביחס לעסקאות מסחריות סטנדרטיות בענפים מגוונים, וגם בעסקאות מורכבות יותר. אנו עוסקים בקביעות בהסדרים עסקיים הנוגעים לשיווק, הפצה, מכירה חוזרת, אספקה, רישוי, OEM, ייעוץ, קבלנות משנה, SAAS, שירותים מקצועיים, מחקר ופיתוח וסוכנות.
לקוחותינו כיום נעים בין סטארט-אפים בשלב מוקדם ועד תאגידים בינלאומיים גדולים, הכוללים תעשיות כגון תוכנה ושירותים ארגוניים, מסחר אלקטרוני, שירותים פיננסיים ופינטק, שירותים מבוססי ענן, הצעות אינטרנט, תחזוקת מערכות ואבטחה, מכשור רפואי, פארמה, מדעי החיים, ביוטכנולוגיה, מדיה, יישומים ניידים, אנרגיה, ייצור וחומרה.