עסקאות לדוגמא
חברות וממשל תאגידי
סייענו לתאגידים ישראלים רבים בהקמת חברות בנות בארה"ב ועזרנו להם לעמוד בדרישות המדינה המקומית.
סייענו לחברות גדולות בעלות אינטרסים עסקיים וחברות בנות במספר מקומות שונים בעולם, בהקמת מבנה ארגוני מתאים.
אנו מסייעים לחברות רבות בהגשות התאגידיות וברישום התאגידי שלהן.
אנו מסייעים לחברות רבות באסיפות הדירקטוריון ובעלי המניות שלהן ותיעודן.
ייצגנו מייסדים של חברה בתחום מערכת התייעלות המבוססת בענן בהקמת חברת דלאוור בע"מ, ובניהול משא ומתן וניסוח של הסכם ההפעלה שלה, וכן במספר הסכמי רישוי ופיתוח תוכנה.
הסכמי OEM אסטרטגיים
עבדנו עם חברה של טכנולוגיית מסך מגע הרשומה בנאסד"ק, במשא ומתן על הסכמי OEM אסטרטגיים עם היצרנים המובילים בעולם של מכשירים ניידים בגודל בינוני. ייצגנו לקוח זה גם במהלך ארבע שנים של שינוי לטובה בהם החברה הגיעה להסכמים עם נושים, התייצבה בתביעות בעלי מניות, ארגנה מחדש את מבנה ההון שלה, גייסה הון קריטי באמצעות מספר עסקאות מימון ונרשמה מחדש בנאסד"ק.
ייצגנו ספק מוביל של תוכנת ניהול (APM) במשא ומתן על הסכמי רישיון תוכנה ושירותים מקצועיים רבים הנוגעים למוצרי התוכנה והיצע ה- SaaS שלה.
ייצגנו ספק של שירותי המרת מט"ח ומסחר בניהול משא ומתן על הסכמי SaaS ושירותי מסחר שונים הקשורים לאוטומציה מקיפה של עסקאות במט"ח, על בסיס פלטפורמת התשלום שבבעלות החברה.
ייצגנו ספק של פתרונות אינטגרציה וביצועיים ארגוניים בתחום שיפור השירות של מספר שירותים מקצועיים ושירותי ייעוץ עם בנקים ומוסדות פיננסיים גדולים בארה"ב. עבדנו עם חברה זו מאז הקמתה.
ייצגנו חברת ייעוץ לניהול כוח אדם אסטרטגי ופתרונות עסקיים במשא ומתן על שירותים מקצועיים רבים והסכמי ייעוץ עם חברות מובילות בענף הטלקומוניקציה, התרופות וחברות כוח אדם. אנו עובדים עם חברה זו מאז הקמתה.
טכנולוגיה וקניינים רוחניים
ניסחנו, ערכנו, וניהלנו משא ומתן ביחס להסכמי פלטפורמת SAAS של תאגידים בינלאומיים רבים בתחומי פינטק, ביג דאטה, IT, וארגונים עסקיים רבים אחרים, כולל חדשני טכנולוגיה מובילים הרשומים בנאסד"ק.
בנוסף, ייצגנו חברות בינלאומיות במשא ומתן על הסכמי SAAS שלהן עם רבים מהמוסדות הפיננסיים הבינלאומיים המובילים.
סייענו לחברות בינלאומיות בניסוח הסכמי הפלטפורמה שלהן.
אנו מנסחים, עורכים ומנהלים משא ומתן על הסכמי רישוי והסכמי שירותים מקצועיים בשביל לקוחותינו, מול לקוחות בינלאומיים רבים.
סייענו לחברות בינלאומיות בניסוחם, עריכתם וחידושם של תנאי השירות ותנאי השימוש שלהן, ובניהול משא ומתן על תנאים אלה מול מוסדות בינלאומיים מובילים.
ניירות ערך ושוק ההון
עבדנו עם מנפיקים רבים של עסקים קטנים בהצעות ציבוריות ראשונות (IPO) מוצלחות, וכן בהצעות משנה.
סייענו לחברה הרשומה בבורסת ניו יורק (NYSE) בהכנת הדוחות השנתיים, התקופתיים והעדכניים שלהם שהוגשו לרשות ניירות ערך (SEC) ול- NYSE, וכן בנהלים ונהלי הממשל התאגידי שלהם. כחלק מייצוג זה, אנו היינו מעורבים באופן פעיל בעריכת רענון מדיניות הממשל, ודיווחי SEC בהתאם לשיטות העבודה המומלצות בתעשייה.
עבדנו עם חברות רבות הרשומות בנאסד"ק או ב- OTCBB בדרישות הדיווח השנתיות והתקופתיות שלהן. אנו בקיאים בדרישות הדיווח השונות למנפיקים פרטיים מקומיים ולזרים, וניהלנו אינטראקציות רבות ומוצלחות עם SEC ו- FINRA.
ייצגנו חברת משחק מקוונת שהניירות הערך שלה רשומים ב- OTCBB בפיצול המניות שלה לעשר מניות מכל מנייה. ייצגנו את החברה גם במשא ומתן על מספר הסכמי רישיון טכנולוגיים עם מספר לקוחות לרישוי פלטפורמת המשחקים שבבעלותה.
סטארטפים
אנו עובדים באופן שוטף עם מחדשי טכנולוגיה ויזמים בהקמת חברות חדשות רבות, בתחומים שנעים בין פינטק לביו-טכנולוגיה לתוכנה ארגונית. לאחר מכן אנו מספקים תמיכה משפטית למיזמים אלה בכל תחומי עיסוקם.
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 20 מיליון דולר עם קרנות הון סיכון בינלאומית מובילה ומוסדות פיננסיים גלובליים.
ייצגנו לקוח ביו-טכנולוגיה שלנו בסבב השקעות אסטרטגי של מיליוני דולרים מחברה מובילה בינלאומית.
עבדנו עם חברה מסינגפור שמפתחת משחקים מקוונים לפלטפורמות חברתיות וניידות בשלושה סבבי מימון, ובהיקף של יותר מחמישה מיליון דולר.
ייצגנו את מייסדי מערכת ייצור בענן בהקמת חברת דלאוור בע"מ, ובניהול משא ומתן וניסוח של הסכם ההפעלה שלה, וכן במספר הסכמי רישוי ופיתוח תוכנה.
ייצגנו חברה שפיתחה ומספקת פתרונות FX חדשניים למטבעות שוק מתחדשות בסבב גיוס של 4 מיליון דולר, עם שתי חברות הון סיכון מובילות. כמו כן עבדנו עם החברה בחתימה על הסכמים עסקיים ועל הסכמי רישוי עם מספר בנקים ומתווכים מובילים לשימוש בפתרונות ה- FX של החברה.
ייצגנו חברת מכשירים רפואיים חדשניים העוסקת בפיתוח פתרונות ניטור לא פולשניים בכניסתה למיזם משותף לפיתוח ניטור מרחוק בזמן אמת, לתחומי הצבא והביטחון. אנו גם מייצגים את הלקוח שלנו בפעילות מימון, ענייני החברה השוטפים ופיצולים אסטרטגיים של חברות בת למטרה מיוחדת.
ניסחנו, ערכנו, וניהלנו משא ומתן ביחס להסכמי פלטפורמת SAAS של תאגידים בינלאומיים רבים בתחומי פינטק, ביג דאטה, IT, וארגונים עסקיים רבים אחרים, כולל חדשני טכנולוגיה מובילים הרשומים בנאסד"ק.
כמו כן, ייצגנו חברות בינלאומיות במשא ומתן על הסכמי SAAS שלהן עם רבים מהמוסדות הפיננסיים הבינלאומיים המובילים.
Furthermore, we have represented international companies in their negotiations of SAAS agreements with many of the leading international financial institutions.
אנו מדריכים חברות סטארט – אפ (הזנק) רבות מהשלבים הראשוניים ועד להשקעות אנג'ל והון סיכון והמשך התפתחותם העסקית.
שירותי ייעוץ משפטי
אנו עובדים באופן שוטף עם מחדשי טכנולוגיה ויזמים בהקמת חברות חדשות רבות, בתחומים שנעים בין פינטק לביו-טכנולוגיה לתוכנה ארגונית (Enterprise Software). לאחר מכן אנו מספקים תמיכה משפטית למיזמים אלה בכל תחומי עיסוקם.
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 20 מיליון דולר עם קרן הון סיכון בינלאומיות מובילה ומוסדות פיננסיים גלובליים.
סייענו לחברות בינלאומיות בעריכתם וניסוחם של תנאי השירות ותנאי השימוש שלהן, ובניהול משא ומתן על תנאים אלה מול מוסדות בינלאומיים מובילים.
ניסחנו, ערכנו, וניהלנו משא ומתן ביחס להסכמי פלטפורמת SAAS של תאגידים בינלאומיים רבים בתחומי פינטק, ביג דאטה, IT, וארגונים עסקיים רבים אחרים, כולל חדשני טכנולוגיה מובילים הרשומים בנאסד"ק.
כמו כן, ייצגנו חברות בינלאומיות במשא ומתן על הסכמי SAAS שלהן עם רבים מהמוסדות הפיננסיים הבינלאומיים המובילים.
Furthermore, we have represented international companies in their negotiations of SAAS agreements with many of the leading international financial institutions.
אנו מדריכים חברות סטארט – אפ (הזנק) רבות מהשלבים הראשוניים ועד להשקעות אנג'ל והון סיכון והמשך התפתחותם העסקית.
עבדנו עם חברות רבות הרשומות בנאסד"ק / OTCBB בדרישות הדיווח השנתיות והתקופתיות שלהן. אנו בקיאים בדרישות הדיווח השונות למנפיקים פרטיים מקומיים ולזרים, וניהלנו אינטראקציות רבות ומוצלחות עם SEC ו- FINRA.
סייענו לתאגידים ישראלים רבים בהקמת חברות בנות בארה"ב ועזרנו להם לעמוד בדרישות המדינה המקומית.
סייענו לחברות גדולות בעלות אינטרסים עסקיים וחברות בנות במקומות שונים בעולם בהקמת מבנה ארגוני מתאים.
אנו מסייעים לחברות רבות בתיקים ובתיעוד הארגוני שלהן.
אנו מסייעים לחברות רבות במפגשי הדירקטוריון ובעלי המניות שלהן ותיעודן.
מיזוגים ורכישות
ייצגנו את לקוחותינו במהלך רכישה מהנאמן בפשיטת רגל של חלק מהנכסים המהותיים של יצרנית מובילה של מוצרי פלסטיקה באיכות גבוהה. אנו ממשיכים לייצג את החברה בפעילותה העסקית, כולל הסכמי אספקה, הסכמי רכישה, הסכמי ברית עסקית אסטרטגית, הסכמי העסקה והסכמי שירותי ייעוץ.
ייצגנו תאגיד בינלאומי ברכישת זכות שליטה בחברת הפצה בארה"ב.
ייצגנו חברה תל-אביבית העוסקת בפרסום, בהשקעתה האסטרטגית בחברה בארה"ב. הייצוג שלנו כלל בדיקת נאותות נרחבת וניהול משא ומתן של ההסכמים הרלוונטיים של העיסקה.
ייצגנו את הלקוחה הוותיקה שלנו, החברת בת הישראלית של חברה גדולה מבריטניה, בכניסתה לפרוייקט משותף המספק שירותי צבירת סחר למשתתפים הפעילים בשוק המט"ח. ייצגנו את הלקוחה הזאת מאז הקמתה, כולל ברכישתה על ידי חברה מובילה מבריטניה.
ייצגנו חברת תוכנה לניהול זהויות בקליפורניה ברכישתה על ידי חברת תוכנה הנסחרת בניו יורק. ייצגנו את הלקוח שלנו בכל ההיבטים של צרכיו החוקיים והמסחריים במשך מספר שנים לפני רכישתו.
מימון, אנג'ל וחברות הון סיכון
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 20 מיליון דולר עם קרנות הון סיכון רב לאומיות מובילות ומוסדות פיננסיים גלובליים.
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 17 מיליון דולר.
ייצוג של חברות סטארט-אפ רבות במגוון תחומים בהקשר של מימון מאנג'לים.
ייצגנו לקוח ביו-טכנולוגיה שלנו בסבב השקעות אסטרטגי של מיליוני דולרים מחברה מובילה בינלאומית.
עבדנו עם חברה מסינגפור שמפתחת משחקים מקוונים לפלטפורמות חברתיות וניידות בשלושה סבבי מימון, ובהיקף של יותר מחמישה מיליון דולר.
ייצגנו חברה שפיתחה ומספקת פתרונות FX חדשניים למטבעות שוק מתחדשות בסבב גיוס של 4 מיליון דולר, עם שתי חברות הון סיכון מובילות. כמו כן, עבדנו עם החברה בחתימה על ברית עסקית והסכמי רישוי עם מספר בנקים ומתווכים מובילים לשימוש בפתרונות ה- FX של החברה.
ייצגנו חברת מכשירים רפואיים חדשניים העוסקת בפיתוח פתרונות ניטור לא פולשניים בכניסתה למיזם משותף לפיתוח ניטור מרחוק בזמן אמת, לתחומי הצבא והביטחון. אנו גם מייצגים את הלקוח שלנו בפעילות מימון וחובות, עניינים עסקיים יומיומיים, ופיצולים אסטרטגיים של חברות בת למטרות מיוחדות.
אנו מדריכים חברות סטארט – אפ (הזנק) רבות מהשלבים הראשוניים ועד להשקעות אנג'ל והון סיכון והמשך התפתחותם העסקית.
טכולוגיה פיננסית
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 20 מיליון דולר עם קרנות הון סיכון רב לאומיות מובילות ומוסדות פיננסיים גלובליים.
ייצגנו חברת פינטק מובילה בעסקת גיוס הון בסך 17 מיליון דולר.
ייצוג חברות פינטק בהקשר של מימון אנג'לים.
ייצוג של מספר חברות פינטק בהסכמי SAAS עם לקוחותיהם, הכוללות חברות 'Fortune 500' ברחבי העולם.
סייענו לחברות פינטק בינלאומיות בניסוחם ועריכתם של תנאי השימוש ותנאי השירות שלהן, ובניהול המשא ומתן על תנאים אלה מול מוסדות בינלאומיים מובילים.
סייענו לחברות פינטק בינלאומיות בניסוח ועריכת הסכמי הפלטפורמה שלהן.
ניסוח ועריכה של מדיניות והנחיות המותאמות לצרכים ולדרישות של תעשיית הפינטק.
ביוטכנולוגיה
ייצוג של חברת ביו-טכנולוגיה בעסקאות ההשקעה שלה עם חברות גלובליות בתחום הביו-טק והאגרו-טק.
ייצוג של חברת ביו-טק בגיוס השקעות האנג'ל שלה.
ייצוג של מספר חברות פינטק בהסכמי SAAS עם לקוחותיהם, הכוללות חברות 'Fortune 500' ברחבי העולם.
ייצוג גופים זרים בישראל
אנו מייצגים לקוחות בהשגת האינטרסים המסחריים שלהם בישראל, כולל השקעות, רכישות, ושיווק של רכוש ריווחי.
אנו מייצגים תאגידים בינלאומיים גדולים במשא ומתן ויישוב סכסוכים משפטיים בישראל.
אנו מייצגים תאגידים עם בעלות שנמצאת מחוץ לישראל, המטפלים בצרכים משפטיים ומינהליים ישראליים.
אנו מייצגים יורשים בעמידה על זכויותיהם לרכוש ריאלי ואישי בישראל, כולל תהליכים בנקאיים ורגולטוריים מורכבים.
ייצגנו את תושבי ארצות הברית בעניין נדל"ן מורכב, בו הגנו בהצלחה על האינטרסים הכספיים של לקוחותינו בפני בית המשפט המחוזי בנצרת, שקיבל את טענתנו לביטול הסכמי רכישת קרקעות שנחתמו בעבר עקב רמאות והטעייה מצד גורם שלישי, והעניק ללקוחותינו זכויות בעלות מלאות על המקרקעין שבמחלוקת. לקוחותינו ניצחו באופן דומה לאחר ערעור לבית המשפט העליון של ישראל, אשר אישר את החלטת בית המשפט המחוזי והעניק ללקוחותינו את הוצאות הגנת הערעור. המשכנו לייצג את לקוחותינו בכל הקשור למונטיזציה של הנדל"ן.
- We represented our client, AccessFinTech, in an investment round by Goldman Sachs Group Inc, JP Morgan Chase & Co, Citigroup Inc and Credit Suisse Group AG
- We represented a leading financial technology company in its strategic licensing agreement with a Chinese based financial institution.
- We represented a leading manufacturer of systems for poultry farming in its establishment of a joint venture for the distribution of their products in the U.S.
- We represented an internet-based company in the sale of its assets to a U.S venture capital fund.
- We represented a biotechnology company in a strategic investment and licensing transaction with a global life sciences company.
- We represented a leader in the field of advertising optimization, in connection with its acquisition of a New York-based programmatic video advertising company. We represented the company in all facets of the M&A transaction, including the preparation and negotiation of the transaction agreements and ancillary documentation, as well as the due diligence review of the target company.
- We represented a Jerusalem- based company engaged in the development of multifunctional yarns and fabrics, in an early-stage multi-million dollar strategic investment round with a leading China-based apparel company. Our representation included the preparation and negotiation of the transaction agreements and ancillary documentation, as well as advising the company throughout the negotiation process.
- We represented a leading manufacturer of high quality mono-oriented films during its acquisition from the trustee in bankruptcy of all material assets related to the flexible films business of a company in bankruptcy. We continue to represent the company in all it endeavors, including supply agreements, purchase agreements, strategic business alliance agreements, employment agreements, and consulting services agreements.
- We represented a Tel-Aviv based company engaged in advertising optimization in connection with its strategic investment in a Colorado company. Our representation included extensive due diligence and negotiation of transaction documents.
- We represented our long-standing client, the Israeli subsidiary of a leading UK-based interdealer broker, in connection with its entry into a joint venture to provide trade aggregation services to participants active in the over-the-counter FX market. We have represented this client since inception, including in connection with its acquisition by a leading UK-based inter-dealer broker.
- We represented a California-based identity management software company in its acquisition by a publicly-traded New York-based software company. The transaction was entered into to help the acquirer deliver a robust and powerful identity management solution that would increase business efficiency, meet compliance demands, and effectively manage employees’ and partners’ identity lifecycles. We represented our client on all aspects of its legal and commercial needs for several years prior to its acquisition.
COMMERCIAL, TECHNOLOGY AND IP AGREEMENTS
- We represented a bio-technology company, in a strategic investment and license transaction in 2016 with a subsidiary of a publicly-traded U.S.-based conglomerate, as well as the buy-back of shares of an existing shareholder. The transaction was entered into to inject additional funds into the company to finance our client’s research and development activities. Our representation included the review and negotiation of the license agreement, the transaction agreements, and ancillary documentation, as well as responding to the due diligence requests of the investor strategic counseling during all aspects of the complex transaction.
- We have been working with a NASDAQ-listed touchscreen technology company in the negotiation of strategic OEM agreements with the world’s leading manufacturers of hand-held to mid-sized mobile devices. We also represented this client over the course of its impressive four-year turnaround phase, in which the company reached agreements with creditors, settled shareholder lawsuits, restructured its capital structure, raised critical capital through several financing transactions, and re-listed on NASDAQ.
- We have worked with the business enterprise unit of one of the world’s leading technology innovators (NASDAQ-listed) in the negotiation of SaaS, software licensing, and professional services agreements with numerous customers.
- We represented a leading provider of Application Performance Management (APM) software in connection with the negotiation of numerous software license and professional services agreements relating to its software products and SaaS offerings.
- We represented a UK-based provider of currency exchange and trading services in connection with the negotiation of various SaaS and trading services agreements relating to end-to-end automation of foreign currency transactions based on company’s proprietary payment platform.
- We represented a Boston-based provider of enterprise integration and implementation solutions in the field of service optimization in connection with several professional services and consulting services agreements with major U.S. banks and financial institutions. We have worked with this company since its inception.
- We represented a Toronto-based strategic workforce management and business solutions consulting company in connection with the negotiation of numerous professional services and consulting agreements with leading companies in the telecommunications, pharmaceuticals, and power industries. We have been working with this client since its inception.
STARTING UP, FINANCING AND VENTURE CAPITAL
- We represented a leading Israeli Start-Up in its expansion into the U.S market.
- We continuously work with technology innovators and entrepreneurs in the establishment of numerous new companies and ventures in fields ranging from bio-technology to enterprise software. We then provide legal support to these ventures in all aspects of their business.
- We represented our bio-technology client in an early-stage multi-million dollar strategic investment round with a leading public company.
- We have worked with a Singapore-based company that develops online games for social and mobile platforms in connection with three rounds of financing totaling more than $5 million.
- We represented the founders of a cloud-based productivity system in connection with the founding of a Delaware Limited Liability Company (LLC) and the negotiation and drafting of its Operating Agreement, as well as several licensing and software development agreements.
- We represented a developer and provider of innovative FX solutions for emerging market currencies in connection with a $4 million financing round with two leading venture capital firms. We continue to work with the company in connection with business alliance and licensing agreements with several leading banks and brokers for the use of the company’s proprietary FX solutions.
- We represented an innovative medical device company engaged in developing non-invasive monitoring solutions in connection with its entry into a joint venture for the development of real-time, long-distance, remote subject monitoring for the military and security fields. The joint venture company will commercialize products utilizing our client’s proprietary technology for military and security applications.
- We also represent our client in connection with its equity and debt funding activities, day-to-day corporate matters, and strategic spin-offs of special purpose subsidiaries.
- We continue to guide numerous start-up companies from formation to pre-seed/early stage investment.
LITIGATION AND DISPUTE RESOLUTION
- We represented residents in the United States, in their successful defense of a lawsuit in which the Plaintiff claimed that he had purchased the property from the family and presented executed land purchase agreements with certain family members. Following an extensive trial on the merits and summations, the District Court in Nazareth ruled that the Plaintiff had “purchased” the family property by means of deceit and misrepresentations, and awarded the family full ownership rights in the property under dispute. The Court also removed the encumbrance on the sale of the property that the Plaintiff had obtained ex-parte. We will continue to represent the family in all aspects of the litigation and disposition of the family property.
SECURITIES AND REGULATORY COMPLIANCE
- We assist a publicly-listed New York Stock Exchange (NYSE) company with the preparation of their annual, periodic, and current reports filed with the Securities and Exchange Commission (SEC) and the NYSE, as well as their corporate governance practices and procedures. As part of this representation, we are actively involved in drafting and refreshing governance policies and SEC disclosure in line with industry best practices.
- We represented an on-line gaming company whose securities are listed on the OTCBB in connection with its 10 for 1 forward stock split. We also represented the company in the negotiation of several technology license agreements with several customers for the licensing of its proprietary gaming platform.
- We have worked with many small business issuers in connection with their successful Initial Public Offerings (IPO), as well as secondary offerings.
- We have worked with numerous publicly-listed companies on NASDAQ/OTCBB in their annual and periodic reporting and compliance requirements. We are well-versed in the various reporting requirements for domestic as well as foreign private issuers, and have engaged in numerous successful interactions with the SEC and FINRA.
REPRESENTATION OF FOREIGN INDIVIDUALS & ENTITIES IN ISRAEL
- We represent high net worth individuals in pursuing their commercial interests in Israel, including investments, acquisitions, and dispositions of property interests.
- We represent large international corporations in the negotiation and settlement of legal disputes in Israel.
- We represent corporations with ownership located out of Israel, handling Israeli legal and administrative needs.
- We represent heirs in the assertion of their rights to real and personal property in Israel, including complex banking and regulatory processes.
- We represented residents of the United States in a complex real estate matter, in which we successfully defended our clients’ financial interests before the District Court of Nazareth, which accepted our argument to nullify previously signed land purchase agreements due to deceit and misrepresentation on the part of a third party, and awarded our clients full ownership rights over the real estate under dispute. Our clients were similarly victorious upon appeal to the Supreme Court of Israel, which upheld the decision of the District Court and awarded our clients the costs of defending the appeal. We continued to represent our clients in all aspects of the monetization of the real estate.e represent heirs in the assertion of their rights to real and personal property in Israel, including complex banking and regulatory processes.